公元前206年，残暴的秦政权在刘邦和项羽反秦起义军的攻击下瓦解。看着项羽（胡军饰）和余姬（杨功如饰）的英雄之美流露出极大的爱意，无形中被扣为人质的吕芝（吴倩莲饰）心中充满了嫉妒和恶意。为了挑拨离间，吕贽安排项羽在婚礼当晚率领军队，为诬陷余稷留下了漏洞。项羽一走，余吉便因思念而病倒。就在项羽带着他的军队回到彭城时，刘邦从后面赶来杀死了将军。在盖夏的围攻下，项羽内心感到一阵悲伤。他唱了最后一首歌“有了拔山的力量，西奇的气超越了世界。时不我待，西奇不会死。西奇不死，西奇能做什么？玉溪和玉溪能做什么呢？”这让痴迷的余姬表演了《霸王别姬》的凄美场景